Dómi um munnlegan samning snúið við

Hörð átök voru um lögmætt eignarhald á Hótel Reykjahlíð. Seljandi eignarinnar dæmdur brotlegur.

Hörð átök voru um lögmætt eignarhald á Hótel Reykjahlíð. Seljandi eignarinnar dæmdur brotlegur.

Hæstiréttur sneri í sumar við dómi Héraðsdóms Norðurlands eystra sem áður hafði komist að þeirri niðurstöðu að seljanda Hótels Reykjahlíðar í Mývatnssveit hefði verið heimilt að taka öðru og hærra boði í hótelið eftir að samningur var gerður við annan kaupanda.

Vogabúið ehf. höfðaði málið á hendur hótelstjóra og eiganda Hótels Reykjahlíðar (HR). Vogabúið, sem rekur m.a. Vogafjós, hélt fram að samningur hefði verið kominn á milli Vogabús og HR en eftir að eiganda HR, barst 8 milljóna krónum hærra tilboð frá öðrum ferðaþjónustuaðilum innan Mývatnssveitar. Gekk hann að síðari tilboðinu og rifti fyrri samningi þrátt fyrir að búið væri að leggja inn á reikning hans hluta kaupfjár, 10 milljónir króna. Erlingur Sigtryggsson, dómari hjá Héraðsdómi Norðurlands, dæmdi seljanda í hag og að málskostnaður skyldi falla á ríkið. Hæstiréttur kemst að þveröfugri niðurstöðu.

Staðfest er að Vogabúið átti fund með seljanda um kaup á öllu hlutafé í eigninni. Seljandi hafði látið gera skriflegt tilboð um þau kaup sem hann hafði afhent Vogabúinu. Greindi aðila á um hvort komist hefði á munnlegur samningur um kaupin á fundi þeirra. Degi síðar greiddi Vogabúið 10 milljónir af 95 milljónum alls til seljanda en í skriflega tilboðinu hafði ekki verið gert ráð fyrir slíkri greiðslu.

Meginregla brotin

Seljandi tilkynnti eigendum Vogabús nokkru síðar að kauptilboðinu yrði ekki tekið. Hann seldi svo til þriðja aðila. Í niðurstöðu Hæstaréttar segir að ekki verði annað séð en að útkljáð hefði verið eftir fundinn til hvers kaupin ættu að taka, hvert kaupverð yrði, hvernig það mætti greiða og hvaða fyrirvarar væru gerðir. Þá var jafnframt lagt til grundvallar að með greiðslu Vogabúsins hefðu í verki verið tekin af tvímæli um að kominn væri á samningur milli aðila um kaupin með þeim skilmálum sem í kauptilboðinu greindi. Breytti þar engu að ekki hefði verið lokið endanlegum frágangi á öllum atriðum tengdum kaupunum, auk þess sem allir fyrirvarar samkvæmt kauptilboðinu hefðu gengið eftir. Í ljósi meginreglunnar um að gerða samninga beri að halda fellst Hæstiréttur á að í gildi væri munnlegur samningur sem óheimt væri að rifta einhliða.

Í dómi Hæstaréttar kemur fram að Seljandi fékk 103 milljónir króna fyrir eign sína, í stað þeirra 95 milljóna sem Hæstiréttur taldi að hefðu verið handsöluð með samningi við Vogabú. Vogabú hélt fram að ástæða þess að skjöl hefðu ekki verið undirrituð á fundi með seljanda hefði einkum verið þörf á að kunnáttumaður færi yfir texta kauptilboðsins, enda væru aðeins leikmenn á fundinum.

Það er meginregla íslensks réttar að munnlegur samningur er jafngildur skriflegum,“ segir í dómi Hæstaréttar. ,,Sá, sem heldur því fram að samningur hafi komist á munnlega, ber á hinn bóginn sönnunarbyrði fyrir því. Kaupin, sem aðaláfrýjandi heldur fram að komist hafi á milli sín og gagnáfrýjanda 28. febrúar 2012, tóku til hluta í einkahlutafélagi, en hvorki leiðir af ákvæðum laga nr. 138/1994 um einkahlutafélög né öðrum réttarreglum að gildi samnings um slík kaup sé háð því að hann sé skriflegur.

Innborgun sönnun samnings

Einnig segir: „Að virtum atvikum málsins eins og þau eru rakin hér að framan verður jafnframt að leggja til grundvallar að með greiðslu á þeim 10.000.000 krónum, sem aðaláfrýjandi innti af hendi til gagnáfrýjanda 29. febrúar 2012, hafi í verki verið tekin af tvímæli um að kominn væri á samningur… Breytir engu í þessu sambandi að ekki hafi verið lokið endanlegum frágangi á öllum atriðum, sem tengdust kaupunum. Er einnig til þess að líta að þeir fyrirvarar, sem fram komu í kauptilboðinu, beindust í flestum atriðum að skyldum gagnáfrýjanda, en allir gengu þessir fyrirvarar eftir. Í ljósi meginreglu um að gerða samninga beri að halda verður samkvæmt þessu fallist á með aðaláfrýjanda að komist hafi á og í gildi sé munnlegur samningur um framangreind kaup, sem eftirfarandi sala gagnáfrýjanda á sömu hlutum til Reynihlíðar hf. fær ekki samrýmst.

Vegna þess sem að ofan segir komast hæstaréttardómararnir Markús Sigurbjörnsson, Ólafur Börkur Þorvaldsson og Þorgeir Örlygsson að þeirri niðurstöðu að seljandi skuli greiða Vogabúi málskostnað bæði í héraði og fyrir Hæstarétti, alls 1,5 milljónir króna. Niðurstaða málsins er að í gildi sé samningur milli Vogabúsins ehf. og seljanda, um kaup á Hótel Reykjahlíð. -BÞ

Akureyri vikublað 23. október 2014